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《公司章程》之分红条款
  发布时间:2014-4-28

 第一百五十五条 公司的利润分配决策程序为:

    (一)公司利润分配预案由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出,利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调节的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

    (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    (四)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

第一百五十六条 公司的利润分配政策为:

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

    (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,优先采用现金分红的利润分配方式。

    (三)公司现金分红的具体条件:公司当年未分配利润为正,公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展;审计机构对公司当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    (四)公司现金分红的比例及时间间隔:原则上每年分配的利润不低于当年实现可分配利润的百分之二十,其中,现金分红不低于百分之五十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

    在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (五)公司发放股票股利的条件:公司经营情况良好,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

    (六)如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

    (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    (八)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台;董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。


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